跨國併購案申報標準　公平會調高「全球銷售金額門檻」逾500億元

東南亞叫車與外送巨頭Grab日前宣布以新台幣193億元收購foodpanda台灣業務，引發市場高度關注。公平會經深入審查與評估後，昨正式宣布四大理由「禁止結合」。公平會指出考量該案涉及國內外送市場雙占結構及對整體市場競爭的負面影響，為維護消費者與外送員權益，最終依法駁回此樁重大跨國併購案。

外界關切公平會就跨境事業併購案的結合審查機制，立法院經濟委員會今邀公平會代理主任委員、經濟部長、勞動部首長、數位發展部首長及交通部首長就「公平會就跨境事業併購案之結合審查機制，是否納入複雜股權結構、勞動權益與資安風險等考量?」進行報告並備質詢。

依據公平會今於經委員會提出的專題報告，公平會表示隨著經濟全球化及企業國際布局，跨國併購案件日益頻繁，因應此一趨勢，已於事業結合應申報的銷售金額標準增加「全球銷售金額門檻」，規定參與結合的所有事業全球銷售金額總計超過新台幣500億元，且至少兩事業的國內銷售金額超過新台幣30億元，即應向公平會申報結合。

此外，公平會表示若跨國併購案件的參與事業，結合前、後在相關市場的占有率達到公平交易法第11條第1項第1、2款所列標準，也須於事前向公平會申報結合。

結合案區分3種情形

公平會表示跨國併購案件可能涉及多層次控股、交叉持股、 複雜股權結構安排，因此股權資訊的充分揭露，對於結合審查的有效性至關重要；現行結合申報法規已要求申報事業須充分揭露股權結構及控制從屬關係等 資訊，公平會審查時，也詳細評估各種股權連結對於市場參與者競爭誘因及能力的影響，以及是否減損市場競 爭。

結合審查的考量因素部分，公平會表示公平交易法第13條第1項規定，公平會審查結合案件的基準為「整體經濟利益」是否大於「限制競爭之不利益」，為使結合審查程序及標準更加明確，公平會已訂定「公平交易委員會對於結合申報案件之處理原 則」，將結合區分為「水平結合」、「垂直結合」及「多角化結合」3 種類型，並依照不同類型分別考量其限制競爭效果。

關注「價格競爭」也將品質、服務面向納入評估

公平會舉例，「水平結合」的限制競爭效果主要為「單方效果」及「共同效果」；「垂直結合」則檢視是否會造成上游或下游市場封鎖；「多角化結合」則審酌是否消滅「潛在競爭可能性」。在考量競爭效果時，公平會不僅關注「價格競爭」，也將「非價格競爭」 包括品質、服務面向的競爭，納入評估。

此外，因應平台經濟商業模式及零元定價的盛行，公平會表示研發創新、數據與隱私保護等成為審查平台結合案件時可能需納入評估的重要競爭參數。另外，結合案件經公平會審查認為尚無限制競爭疑慮者， 即不予禁止；認有顯著限制競爭疑慮，則需再考量結合的整體經濟利益是否大於限制競爭之不利益。

無法透過結合矯正措施化解疑慮則禁止結合

公平會說明表示「整體經濟利益」的考量因素，包括經濟效率、消費者利益、抗衡力量等與商業競爭及市場經濟相關事項。若經衡量認為整體經濟利益未能抵銷限制競爭的不利益，且無法透過結合矯正措施化解疑慮，公平會才決定禁止結合。

至於其他非經濟性的政策目標，例如勞工的工作權保障、言論自由、環境保護、資訊安全、國家安全等，公平會表示均有相關法規與主管機關的審核規範，且與市場競爭尚無關聯，因此不在結合審查的考量範圍。

公平交易法的結合管制，公平會是競爭政策主管機關，公平會表示公平交易法賦予該會得透過「結構面」及「行為面」政策工具促進市場競爭，結合管制即屬於「結構面」規範，其目的是為避免合併或購併導致市場結構過度集中化，而使競爭機能無法發揮的情形發生。